并購市場再現“蛇吞象”。

　　樂凱新材（300446）今年2月披露預案稱，擬發行股份購買航天能源100%股權、航天模塑100%股份，擬發行股票募集配套資金。

　　9月23日晚間，樂凱新材發布草案，標的資產交易價格終于得以敲定：航天能源、航天模塑100%股份交易價格合計高達33.03億元。與公司8.19億的總資產、23.89億的總市值相比，此次收購實屬“蛇吞象”。

　　“蛇吞象”重組進軍新賽道

　　樂凱新材本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。公司以向交易對方發行股份的方式支付交易對價，發行股份數約為4.63億股，航天能源、航天模塑交易對價分別為22.05億、10.98億元。同時，公司擬募集配套資金總額預計不超過21億元，其中10.22億將被用于補充流動資金。

　　此次交易屬于關聯交易。發行股份購買資產的交易對方四川航天集團、燎原科技、川南火工、航投控股均為樂凱新材實際控制人航天科技（000901）集團實際控制的公司。募集配套資金部分所發行股份的認購方包括航投控股，航天科技集團為航投控股的實際控制人。

　　兩項巨額收購勾畫出了樂凱新材的轉型方向。首先看前者，航天能源是一家從事油氣設備領域射孔裝備和高端完井裝備研發與制造的高新技術企業。自設立以來，航天能源先后實現了國內海洋油田射孔裝備、高端完井裝備和頁巖氣分簇射孔裝備國產化，是國內油氣井射孔工程技術領先、集成配套能力最強的企業之一。

　　配套資金中，有5.42億將被投至航天能源，具體項目包括頁巖氣開發智能裝備升級改造項目、軍用爆破器材生產線自動化升級改造項目和川南航天能源科技有限公司研發中心建設項目。

　　其次是航天模塑，該公司是一家主要從事汽車內外飾件、智能座艙部件、發動機輕量化部件和相關模具的研發與制造的高新技術企業，旗下擁有1個國家認可實驗室和2個省級技術中心。

　　樂凱新材擬將3.94億元的配套資金投至航天模塑多個子公司，用于汽車內外飾件擴產項目，另有1.77億將被投至成都航天模塑股份有限公司研發中心及模具中心建設項目。

　　主業漸凋零副業兩開花

　　本次交易前，樂凱新材主要從事信息防偽材料、精細化工材料和電子功能材料的研發、生產和銷售。報告期內，受電子客票推廣等因素影響，公司信息防偽材料業務市場需求下降，盈利水平出現較大下滑。

　　2022年上半年，樂凱新材實現營收7662.20萬元，同比減少9.8%，扣非凈利潤轉虧至285.1萬元。

　　對航天能源、航天模塑的收購后，公司表示，將整合優質資源，基于現有的信息防偽材料、電子功能材料和精細化工材料，依托航天制造技術，面向軍民兩用市場，進入油氣設備領域和汽車零部件領域。

　　新舊業務并非完全割裂，樂凱新材打算以舊業為底，助托新業。在信息防偽材料領域，公司開發的INS工藝汽車內飾膜新產品，可以借助標的公司航天模塑的工藝技術優勢和客戶資源，促進該產品在下游汽車領域的應用。

　　業績對賭標的成色幾何？

　　兩個標的公司均被賦予了盈利承諾。四川航天集團、川南火工、航投控股、瀘州同心圓承諾，如本次交易在2022年12月31日前實施完畢，航天能源在2022年、2023年、2024年各會計年度應實現的承諾凈利潤數分別不低于1.76億元、2.04億元、2.26億元。

　　四川航天集團、燎原科技、焦興濤等30名自然人承諾，如本次交易在2022年12月31日前實施完畢，航天模塑在2022年、2023年、2024年各會計年度應實現的承諾凈利潤數分別不低于7125.16萬元、9638.14萬元、1.06億元。

　　至于業績補償，草案規定，如航天能源或航天模塑在業績承諾期內截至當期期末累積實際凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，相應的業績承諾方應當以股份方式對上市公司進行補償。

　　既然白紙黑字立下對賭條款，那樂凱新材此次“上新”的兩個標的，成色如何？

　　針對資產負債率，樂凱新材表示，主要是標的公司航天模塑屬于重資產行業，且航天模塑為非上市公司，融資要依賴債務融資，因此資產負債率較高，進而拉高了上市公司交易后資產負債率。

　　樂凱新材認為，雖然本次交易導致上市公司資產負債率提升，但由于標的公司盈利能力較強，本次交易將有利于上市公司改善財務狀況、增強持續經營能力。

　　細看盈利能力，航天能源2020年、2021年、2022年前4月的營收、凈利潤、毛利率均成上升態勢。

　　航天模塑表現同樣不俗，報告期內營收、凈利潤上揚明顯，毛利率也有所提高。

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